최근에 의무공개매수제도 도입을 위하여 개정안이 발의되었습니다.
이르면 올해 안에 인수합병 시 의무공개매수제도가 시행될 수 도 있다는 기대감이 커지고 있습니다.
의무 공개매수제도가 무엇이며, 시행되면 어떤 변화가 생길지에 대해 알려드리겠습니다.
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의무공개매수제도란?
인수합병(M&A)
먼저 기업의 인수합병이 무엇인지 알아야합니다.
인수합병이란 M&A라고도 하며, 다른 회사의 경영권을 확보하기 위해 기업을 사들이거나 합병하는 것을 말합니다.
보통 다른 회사의 주식을 확보하는 방식으로 진행이 되어집니다.
특정 기업의 경영권을 확보할 목적으로 주식시장 밖에서 공개적으로 주식을 매수하는 M&A방식입니다.
불특정다수인을 상대로 주식의 매입 기간, 가격, 수량 등을 알린 뒤에 매수를 진행하는 것입니다.
의무공개매수
의무공개매수제도란 말 그대로 공개매수를 부분 의무화하는 것입니다.
구체적으로 기업의 M&A과정에서 대주주의 지분뿐만 아니라 소액 주주의 지분도 일정 비율 이상 의무적으로 공개매수하도록 하는 제도입니다.
M&A 과정에서 매수인은 인수를 하고자 하는 기업의 가치에 경영권 프리미엄이라는 것을 추가로 인정해줍니다.
쉽게 말해 코인거래에서도 김치 프리미엄이라고 하는 것처럼 프리미엄을 붙여 인수가격에 웃돈을 더하는 겁니다.
그런데 이러한 경영권 프리미엄 효과는 일반적으로 지배주주에게만 돌아가고 소액주주에게는 돌아가지 않았습니다.
그래서 이러한 관행이 불공정하다는 주장이 계속 나오고 있었으며, 개정될 의무공개매수제도에서는 일반 소액주주도 지배 주주가 주식을 매입한 가액으로 주식을 팔 기회를 보장합니다.
또한, 인수기업이 피인수기업의 주식을 매수할 때 정해진 비율 이상의 주식을 공개매수하도록 하는 제도이며,
이를 통해 무분별한 계열사 확장을 막고 일반 주주 보호를 위한 목적을 가지고 있습니다.
의무공개매수제도는 투명성과 공정성을 강화하기 위해 혁신적인 방안이라고도 볼 수 있습니다.
이 제도는 기업, 정부, 비영리 기관 등 다양한 분야에서 활용될 수 있으며, 매수 과정을 의무적으로 공개하고 공개 절차를 거쳐
관련 정보를 대중에게 제공하는 것을 목표로 합니다.
의무공개매수제도의 작동 방식
기업 매수 과정을 공개하고 절차를 철저히 거쳐 관련 정보를 대중에게 제공하는 방식으로 작동합니다.
이를 통해 투명성과 공정성을 제고하며, 대중은 신뢰할 수 있는 정보를 얻을 수 있으며, 이를 바탕으로 판단과 결정을 할 수 있습니다.
매수의 의무적인 공개
의무공개매수제도에서는 매수자가 매수 의사를 공개적으로 밝히는 의무가 있습니다. 이는 기업의 경영권을 획득하려는 의도를 명확히 대중에게 알리는 것입니다.
공개 절차
의무공개매수제도는 정해진 절차에 따라 진행됩니다. 일반적으로 의무공시, 매수 조건서 제출, 매수 대상 주주와의 협상 및 결정, 매수 결과 공시 등의 단계를 거치게 됩니다.
정보의 공개
매수 과정에서는 매수자는 관련 정보를 공개해야 합니다. 이는 경영 성과, 재무 상태, 사회적 책임 등과 관련된 정보로 구성됩니다. 이러한 정보는 대중에게 제공되어 투명성을 제고하고, 이해관계자들이 신뢰할 수 있는 정보를 얻을 수 있도록 합니다.
대중의 참여 및 검토
의무공개매수제도는 대중의 참여와 검토를 가능하게 합니다. 대중은 매수자가 공개한 정보를 분석하고 판단할 수 있으며, 필요한 경우 추가 정보 요구나 이의제기를 할 수 있습니다.
관련 당사자와의 협상
매수 대상인 기업의 주주와의 협상이 진행됩니다. 매수자와 기업은 매수 조건과 관련된 협상을 통해 합의에 도달해야 합니다.
결과의 공시
의무공개매수제도의 마지막 단계는 매수 결과의 공시입니다. 매수가 성사되거나 중단되었을 때, 그 결과가 대중에게 공개되어야 합니다.
의무공개매수제도는 매수 과정을 공개적이고 투명하게 진행하여 대중이 신뢰할 수 있는 정보를 얻을 수 있도록 합니다.
이를 통해 투자자 보호, 경쟁 환경의 공정성 유지, 기업의 사회적 책임 강화 등의 목표를 달성할 수 있습니다.
의무공개매수제도의 장점과 이점
첫째, 투명성이 제고되어 대중은 신뢰할 수 있는 정보를 얻게 되어 사회적 신뢰가 증진됩니다.
둘째, 부정행위를 탐지하고 예방할 수 있으며, 공공성과 사회적 책임을 강조하여 조직 내/외적으로 투명하고 효율적인 운영이 가능합니다.
셋째, 경쟁 환경이 개선되어 공정경쟁이 촉진되고 효율성이 향상됩니다.
넷째, 사회적 책임을 강화함으로써 인권과 기업윤리를 증진시키며, 긍정적인 영향을 미칩니다.
의무공개매수제도는 다양한 분야에서 적용 가능하며, 투명성과 공정성을 강화하는데 중요한 역할을 수행합니다.
그러나 제도 설계와 실행력 강화, 개인정보 보호와 기업 비밀 유지의 균형 유지, 정보의 오용과 조작 방지에 대한 대책 마련 등 구현과 도전 과제도 함께 고려되어야 합니다.
시행하고 있는 다른 나라들의 현황
이미 유럽, 영국, 일본 등 대부분의 선진국에서는 이미 의무공개매수제도를 도입했습니다.
유럽과 영국은 일정 규모 이상의 주식을 취득해 최대주주가 되려면 잔여 주주 모두를 상대로 공개매수를 진행해야합니다.
위의 같이 유럽과 영국은 매우 엄격한 편에 속합니다.
일본은 이것보다 덜 합니다.
인수기업 주식의 3분의 1을 초과해 취득했을 땐 공개매수 방식을 자율적으로 적용하고, 3분의 2를 초과해 주식을 취득한다면 잔여 주주 모두를 상대로 공개매수를 진행해야 합니다.
물론, 이러한 제도를 운영하지 않고 있는 금융시장도 있습니다. 대표적으로 미국입니다.
대신 미국은 회사법에 따라 소액주주의 권리를 충분히 보장하고 있습니다.
이사회가 회사뿐 아니라 주주에 대한 충실의무를 지도록하고 있고, 민사소송 제도도 활발히 이용되고 있습니다.
우리나라는 해외 사례에 비해 좀더 조심스러운 방법으로 도입하려하고 있으며,
유럽과, 영국 등이 일반주주 보유지분 전량에 대해 매수의무를 부과하고 있는 것에 비해선 한국은 비교적 의무 매수 비율이 작은 편입니다.
이에 대해 금융위에서는 M&A시장이 위축 시킬 가능성을 최소화하며, 일반 주주에 대한 보호장치를 마련하기 위한 조치라고 밝힌 바 있습니다.